暗流涌动下的智利矿业——从SQM特别股东大会说起

智利当地时间4月24日，应天齐锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”）要求，智利化学与矿业股份有限公司（以下简称“SQM”）召开了特别股东大会。

智利阿卡塔马盐湖

会上，天齐锂业通过其在智利的子公司，重申了需要更多透明度和考虑所有小股东权利的必要性。天齐锂业已正式要求根据智利《股份公司法》第67条，将SQM和智利国家铜业公司（以下简称“Codelco”）之间的合作提交股东大会批准。尽管有此合法要求，SQM的管理层已多次拒绝召开股东会对此重要决策进行表决。

据知情人士透露，特别股东大会期间天齐锂业已明确表示保留权利，以确保遵守现行法规并保护少数股东的权利。

截至目前，SQM和Codelco合作的内容仍然有许多关键的经济和财务信息没有被公布，而这些方面对于全面了解该合作的影响至关重要，包括将马里昆加盐湖让给Codelco的估值和条件。

而根据笔者此前在网络上查询到的2023年年底SQM与Codelco签订的框架协议，SQM与Codelco同意成立一个公私合营的公司，Codelco将持有新成立公司的50%+1股。新成立的公司将运营SQM旗下的全球储量最大锂盐湖阿塔卡马项目等盐湖资产，且将继续使用SQM现有的运营合同，运营时间为2025年1月至2030年；而在2030年后，将更换为Codelco的租约。

值得注意的是，尽管SQM与Codelco进行了数轮谈判，但是数轮谈判的结果都处于不透明的状态。截至目前，也没有关于该协议细节的官方公开信息。这种不透明的状态不仅公众无从知晓，相关利益方甚至是作为SQM第二大股东的天齐锂业此前也毫不知情。

正是因为此事件，2018年斥资40.66亿美元收购SQM23.77%股份的天齐锂业意难平。

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不透明的交易

2023年起，SQM和Codelco便开始谋划成立合资公司，两家公司合作的途径大致如下：

2023年5月26日（智利当地时间），SQM官网宣布，其首席执行官会见了Codelco主席，后者传达了其官方授权，授权其代表智利生产促进局（以下简称Corfo）参加即将进行的关于在可预见的未来租赁和经营Corfo在阿塔卡马盐湖的财产的谈判。SQM和Codelco已经同意进行谈判，包括关于SQM Salar现有的2030年到期的租约。

2023年12月27日（智利当地时间），SQM发布声明称，在经过数月的谈判后，该公司与Codelco达成了一项框架协议，SQM将其智利阿塔卡马盐湖资产的多数股权移交给Codelco，以换取其业务再延长30年，至2060年。

2024年3月21日，天齐锂业以股东名义召开SQM公司特别股东大会，要求SQM就与Codelco框架协议签订事宜的透明性与合规性进行说明。会上，SQM表示，该交易已经得到智利金融市场委员会（CMF）裁定，目前仅需董事会批准，不需要通过股东大会投票决议。

与此同时，SQM公告称，自签署谅解备忘录以来，双方之间的谈判已按照双方的预见正常进行。目前，公司和Codelco正在对各自将为合资企业作出贡献的资产、业务和合同进行审计或尽职调查。谅解备忘录规定协议和其他最终文件的签署应不迟于2024年3月31日完成，但鉴于谈判的复杂性，双方修改了谅解备忘录，将这一截止日期延长至不迟于5月31日。

值得注意的是，从整个谈判过程到SQM与Codelco宣布签署框架协议期间，SQM并没有将此事件告知相关利益方，所以，谈判过程的不透明，使得智利当地机构对此提出了质疑。

智利前透明度委员会（CPLT）主席马塞洛·德拉戈对此评价到，“SQM通过阻挠股东大会的运作的方式，将一大部分股东排除在参与谈判之外（虽然这可能被视为公司内部事务，不涉及公众利益），着实给一项极具重要性的国家行动蒙上了不透明的幕布。我认为，如果不适当处理，这可能会引发信任危机，甚至在达成协议之前就损害协议本身的合法性。”

智利Provida社保基金的代表Gonzalo Alvear则对此表示：“Codelco和SQM之间的协议必须经过股东特别大会的审议，以确保最大透明度和所有股东的参与度。”

智利的国家消费总局也于近期向养老金监管机构提交正式申请，要求养老金管理机构行使管理职责，维护公众权益，敦促Codelco和SQM的协议必须经过公司股东会审批。

在智利政府和民众的压力下，该协议的计划签署日被推迟至2024年5月31日。

暗流涌动不如开诚布公

SQM与Codelco欲组建新公司的大背景是智利政府推进锂资源国有化。但是，在当前SQM运营合同到期还有约6年的情况下，SQM与Codelco组建新公司的谈判太过于仓促。

当前以资源为经济命脉的发展中国家，资源民族主义已发展成为一种普遍的现象，且近些年有愈演愈烈的趋势。在因资源供需严重不平衡而导致国际市场矿产品价格高涨的时期，资源民族主义现象更加突出。

资源民族主义可能导致政府对矿业项目的过度干预，这一现象在一些资源国家尤为明显。部分国家往往视矿产资源为国家战略资产，希望通过控制这些资源来实现国家利益的最大化。为了实现这一目标，资源国家的政府可能会采取一系列措施来加强对矿业项目的控制。

国有化是其中的一种极端手段。在某些情况下，资源国家可能会直接将外资矿业项目收归国有，或者通过增加国有股份的方式来增强对项目的控制权。这种做法无疑会极大地损害外国投资者的利益，降低他们对当地矿业投资的信心。

印尼Grasberg铜金矿国有化就是一个很典型的案例，在Grasberg开发后，印尼对矿业领域的投资政策开始收紧，美国矿业公司自由港麦克莫兰铜金公司（以下简称“FMCG”）同意将其在印尼分公司的股权低价转让给印尼，以确保股权比例符合新法要求。因Grasberg原来的矿权在2021年到期，FMCG在2015年就与印尼政府洽谈矿权的续期问题。经过一系列谈判，2018年7月，FMCG同意将印尼子公司51%股权转让给印尼。到2018年9月，印尼和FMCG终于达成一致，印尼Inalum公司从FMCG手中接过这笔股权，FMCG在Grasberg的股权将逐步缩减。

除了国有化之外，资源所在国政府还可能通过征收高额税费来加强对矿业项目的控制。这些税费可能包括但不限于资源税、所得税、土地使用税等。高额的税费不仅会增加矿业项目的运营成本，降低项目的盈利能力，还可能使得一些外资因为无法承受过重的税负而选择退出。

此外，强制合资也是资源所在国政府加强矿业项目控制的一种常见手段。当地政府可能会要求外国投资者与当地企业或者政府指定的企业进行合资，以确保本国在矿业项目中的利益得到最大化。

部分政府的这些过度干预行为不仅损害了投资者的利益，更可能破坏矿业市场的公平竞争原则。当政府通过行政手段干预矿业项目的运营和管理时，市场的力量就会被削弱，资源的配置效率也会受到影响。这种不公平的竞争环境可能会导致一些优质的外资项目因为受到不公正的待遇而退出市场，进而影响整个矿业行业的健康发展。

因此，资源国家在实施资源民族主义政策时，应该充分考虑到市场的力量和投资者的利益，避免过度干预矿业项目的运营和管理。同时，政府也应该加强与市场的沟通和协作，共同推动矿业市场的公平竞争和可持续发展。只有这样，才能吸引更多的外资进入矿业领域，促进本国经济的繁荣和发展。

智利主流媒体《三点钟报》的Diego del Barrio在今年3月份撰文表示：“信任，是保持可持续发展的基本要素。一个备受质疑的协议最终将对国家造成不利影响，有关当局和所涉企业有必要就这一问题提供明确和透明的信息。在经济和政治角度上看，要确保一项协议在短期和长期内均能够可行且有益于国家，智利当局有必要审查情况并采取必要措施，以确保透明度、法律和制度上的确定性，并建立政府、企业和外国投资者之间的对话和合作机制，以解决现有的担忧。”

与其暗流涌动，不如开诚布公。在面对舆论危机时，开诚布公的沟通非常重要。急功近利不可取，舍本逐末更不可取，资源所在地政府维持与国际公司的长期合作而非短期逐利应当是其最终需求。只有和各利益相关方增进互信，后续的合作才可能顺利进行。尤其在当前经济大幅波动及政治剧烈动荡的环境下，各方采取积极对策来应对将来可能的风险，有利于投资方、政府和土地所有者获得持续、稳定的经济收益。